中介机构未尽忠实报告义务，需承担赔偿责任
基本案情
2016年2月，王某与刘某签订房屋买卖合同，王某将案涉房屋出售给刘某。后因刘某信息登记错误，致使网签未通过并于同年4月被撤销。2016年5月，刘某将王某作为被告提起诉讼，要求其继续履行合同并赔偿损失。诉讼中刘某申请财产保全，法院依法保全查封了案涉房屋。该案于2017年3月判令王某协助将房屋过户至刘某名下并支付刘某违约金。
2016年6月，王某在案涉房屋存在诉讼的情况下咨询中介公司，中介公司称房屋可以继续买卖，后王某与李某在中介公司的居间服务下签订买卖合同。2016年7月，王某与李某就案涉房屋办理网签。2017年7月，李某发现无法取得房屋所有权，故李某以王某为被告、中介公司为第三人诉至法院，要求解除买卖合同、赔偿损失。该案法院判决解除王某与李某的买卖合同，王某赔偿房屋差价等损失。
2021年，王某将中介公司诉至法院，要求其承担王某应向李某承担的赔偿责任。法院经审理认为，现有证据可以认定，中介公司在促成王某与李某交易时对王某已将房屋出售他人系明知，应当知晓在先的网签失效并不意味房屋买卖合同无效或无法继续履行，亦应知晓在先合同未确定解除的情况下，如王某再行签订新的房屋买卖合同，极大程度上存在新合同无法继续履行，王某据此承担违约责任的风险。而在此种情况下，中介公司仍促成王某和李某签订合同，且在明知王某与刘某的案件已进入诉讼程序、案涉房屋已被查封的情况下，仍未充分向双方报告合同履行风险，最终王某与李某的合同以解除告终，王某也因此向李某承担了违约赔偿责任。中介机构在居间服务中未尽到诚信审慎的风险评估和善良报告义务，存在明显过错，严重损害委托人利益，造成委托人损失，应当承担相应的损害赔偿责任。同时，王某应对一房二卖可能产生的交易风险具备一定认知和判断，自身亦存在过错。故法院综合双方的过错程度、中介公司可获利益等因素，判令中介公司在过错范围内对王某的合理损失承担赔偿责任。
典型意义
本案系典型的中介机构参与的“一房二卖”案件。《民法典》第962条规定了中介人的忠实报告义务，即中介人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告，中介人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，应当承担赔偿责任。因此，在“一房二卖”行为中，若中介机构如未能尽到忠实报告义务，其应在过错范围内对委托人承担赔偿责任。
“一房二卖”案件总体审理情况及案件特点
“一房二卖”案件，是指卖房人将同一房屋卖给不同的买房人，在此过程中产生的纠纷。2018年1月-2023年6月，该类再审案件数量呈逐年上升趋势，该类型案件总体审理情况及特点如下：
一、诉讼类型多样，其中房屋买卖合同纠纷占比较高。
从案由来看，涉及房屋买卖合同纠纷案件346件，占比54.2%; 物权保护纠纷66件，占比10.4%；确认合同无效纠纷31件，占比4.9%；案外人执行异议之诉纠纷27件，占比4.2%；商品房预售合同纠纷27件，占比4.2%；居间合同纠纷22件，占比3.4%；包括财产损害赔偿、第三人撤销之诉、侵权责任纠纷等其他各类纠纷120件，占比18.7%。可见，“一房二卖”行为引发的诉讼类型多样，不仅限于房屋本身而引发的合同纠纷，甚至还会因房屋权属不明引发案外人执行异议之诉、第三人撤销之诉、侵权之诉等涉及案外人利益的纠纷。
二、案件原告多为先买房人，其诉求多要求继续履行合同。
此类案件中，涉及主体主要包括卖房人、先买房人、后买房人以及中介，其中先买房人作为原告起诉的案件393件，占比61.5%；其余主体作为原告起诉的案件为246件，占比38.5%。可见，先买房人是卖房人的主要违约对象，先买房人往往作为原告主张权利。
先买房人起诉主要包括以下几类情形：（1）先买房人起诉卖房人，要求继续履行合同、 交付房屋并办理产权转移登记。该类案件196件，占比30.7%。（2）先买房人起诉卖房人，要求解除合同，并承担违约赔偿责任。该类案件49件，占比7.6%。（3）先买房人起诉要求确认卖房人与后买房人合同无效。该类案件62件，占比9.7%。（4）先买房人起诉后买房人，要求判令后买房人无权占有、返还房屋并支付房屋使用费。该类案件66件，占比10.4%。（5）先买房人起诉的其他情形，如涉及中介违约等居间合同纠纷等。该类案件数为19件，占比3%。(图3所示）可见，先买房人多主张继续履行合同。
三、纠纷主要发生在存量房市场，涉案房屋多为二手房。
因二手房交易引发的“一房二卖”案件共计417件，占比65.2%。其中，二手房交易既有存量商品房，也有各种房改房、回迁安置房、经济适用房等特殊类型房屋，还有无法实现权属转移的农村自建房、未办理房产证的回迁房等；因新建商品房预售、销售引发的“一房二卖”案件共计222件，占比34.8%。可见，“一房二卖”案件多因二手房交易引发，这与二手房的卖房人多为个人，法律意识相对薄弱、专业知识相对欠缺、市场管理部门难以统一监管也有一定关系。
四、多数案件为卖房人恶意违约，在案情复杂相互交织下致使受损主体不断扩大。
诉讼中，卖房人主观状态多为恶意，其毁约手段可谓“五花八门”，有的采取先将房屋更名到子女名下，再以子女名义“一房二卖”；有的怂恿配偶等共有人以不同意卖房为由，起诉自己和买房人主张买卖合同无效，以达到违约目的；有的甚至串通熟人虚构交易办理过户，然后假借新房主名义逼迫已经占有房屋的先买房人返还房屋。有的案件还涉及抵押、民间高利贷等，致使案情错综复杂，最终使利益受损主体不断增多，产生的损失不断扩大。
五、法院多数认定后买房人对卖房人“一房二卖”不知情，少数认定后买房人存在过失，极少认定后买房人与卖房人恶意串通。
案件中，大多数后买房人系受卖房人蒙骗，确实对卖房人已经将房屋卖给他人的情况不知情，但买房人不知情不必然等同于没有过失。譬如，在部分案例中，在房屋已经被先买房人先行占有的情况下，后买房人未实际查看房屋就与卖房人签约，或者明知道房屋被其他人占有使用却未加询问和查证，因疏忽而未能发现房屋实际早有买主，法院会认定后买房人未尽到合理审慎的注意义务，存在一定过失。
六、法院在个案中对先买房人、后买房人的物权保护顺位因案而异。
审判中，并非单纯根据“先来后到”的合同签订顺序确定房屋的归属。根据最高法院相关规定，司法实践形成的“一房二卖”纠纷物权保护顺位规则为：按照已办理房屋所有权转移登记、已交付房屋、实际合法占有房屋、合同履行情况的顺序予以确定。
“一房二卖”案件应对建议、提示：
“一房二卖”案件产生主要有以下原因：一是房屋交易管理体系有待进一步完善。预告登记制度及网签备案制度未能充分发挥其效用。二是房屋买卖实践存在客观因素。存量房交易周期过长、因买卖双方原因未能及时办理过户登记等客观因素，给不法行为人以可乘之机；受房价上涨等客观原因，卖房人因利益驱动铤而走险，部分中介未全面履行居间义务甚至参与“一房二卖”，导致纠纷增多。三是违约失信成本较低。相较于卖房人的高额获利，卖房人的违约成本相比较低。四是社会公众诚实守信及风险防范意识缺失。部分卖房人诚信意识缺失、存有侥幸心理。买房人风险防范意识不足、贪图便宜。
为充分保障当事人的合法权益，助力房地产市场平稳健康发展，北京三中院发出以下建议与提示：
建议买房人：
一是合同签订前应审慎调查房屋情况。签订合同之前，对签订主体的资格及履约能力、房屋的出售记录、产权情况、使用现状等信息进行详细调查。包括房屋出售是否经产权证书登记的全体所有权人同意、是否取得合法授权、授权的签名及印章是否真实；房屋是否有出售记录及交易合同备案、是否存在抵押权、居住权、是否存在诉讼或法院查封等权利受限情况；房屋是否被他人占用、是否出租、是否存在他人户口等。
有条件的买房人应尽量亲自实地查验房屋，尤其对于明显低于市场价格、发现已有人入住的房屋，应进一步审慎审核房屋情况。尽量购买产权明晰、符合上市交易条件、不存在过户障碍的房屋，严格遵守国家房地产调控政策，对于不能及时办理过户的房屋采取谨慎态度。
二是合同签订时及签订后及时主动推进相关流程。签订房屋买卖合同时，参考住建部门的房屋买卖合同示范文本，设置定金、违约金等具体条款约束卖房人“一房二卖”行为，加大卖房人违约成本。
买卖合同签订后要及时推进交易流程，尽量缩短交易周期，督促卖房人协助办理房屋产权转移登记。对于暂时不能办理过户登记的房屋，选择预告登记、购房合同网签、备案等方式尽最大可能防止“一房二卖”情形的发生，保护自身财产权益。应注意预告登记期限限制，预告登记后如果债权消灭或者能够进行不动产登记，预告登记双方应及时到不动产登记机构申请办理转移登记，否则债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起90日内未申请登记的，预告登记失效。对于新建商品房，买房人应当及时查询、督促开发商自签约之日起30日内办理网签备案；对于存量房特别是较长时间交房的二手房，买房人可通过与卖房人事先约定网签备案，积极推动网签备案手续的办理。
三是权益受损后及时寻求救济。发现遭遇“一房二卖”后，买房人应及时主张权利寻求救济、与卖房人协商不成的，及时对卖房人提起诉讼，请求继续履行合同或解除合同，要求返还已付购房款，并赔偿合理的直接财产损失及可得利益损失。在提起民事诉讼的同时，建议申请财产保全，以提高未来执行成功的概率。
同时，《民法典》第962条规定：“中介人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。中介人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得请求支付报酬并应当承担赔偿责任。”因此，对于未履行忠实报告、审慎义务的中介人，买房人也可起诉中介要求退还中介费并赔偿损失。
建议卖房人：
在签订合同前如实告知房屋权属和实际使用情况，“一房二卖”属于恶意违约行为，切莫因妄图通过违约获得不当利益而得不偿失，甚至可能受到刑事处罚。对于存在共有人或借名买房、抵押权、居住权等情形的，需要经过其他共有人、实际所有权人、抵押权人及居住权人同意，内部协商一致后再行出售，避免内部信息不对称、存在纷争等导致“一房多卖”，引发损失赔偿。
建议中介人：
《民法典》第962条规定了中介人的忠实、报告义务。中介人在履约过程中应做到：应将其所知有关房屋情况如实告知委托人，不得隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况；作为专业房屋中介机构，应及时充分告知合同履行风险，做到及时提醒并采取有效措施防止各方损失扩大；对房屋权属及订立履行房屋买卖合同的风险、可能产生的违约责任及损失等有关订立合同的事项负有全面调查并据实报告的义务，不得作出违反法律、政策的口头承诺，导致签订合同后无法过户或交易成本增加。
