最高院：虽未经股东会决议但对外担保符合股东意思且有利于股东，担保协议有效
作者：晟海律所 时间：2023-11-22 11:32:44
虽未经股东会决议但对外担保符合股东意思且有利于股东，
担保协议有效
虽然森工物流公司向森联公司出具《还款计划》，为森工商贸公司借款的担保时，并未出具公司股东会或董事会决议，但是公司对外担保需经公司相关机关决议主要是为了保护公司股东的利益。本案中，森工物流公司与森工商贸公司的股东相同，为担保森工商贸公司的借款，股东已经分别就其持有的森工物流公司合计100%的股权设立了质权，据此，原审法院认定森工物流公司以公司部分财产对外提供担保，已经股东认可，并且该担保不损害股东合法利益，案涉担保合同有效，并无不当。
公司对外提供担保虽未经股东会决议，但对外担保与股东意思相符亦符合股东利益时，该担保系公司真实意思表示，合法有效。
森联公司与森工商贸公司自2010年8月1日起开展业务合作，由森联公司为森工商贸公司提供木材购入代理服务，由森联公司向森工商贸公司指定的供货方购买木材，再将木材交付给森工商贸公司进行销售。森联公司为森工商贸公司垫付购买木材的货款，将该款作为森工商贸公司向森联公司的借款，利息按月利率1.2%计算。2016年6月30日，森工商贸公司盖章确认《对账说明》显示：至2016年6月30日止，森工商贸公司借用森联公司资金78661314.94元。2014年1月30日，森工商贸公司、森工物流公司共同向森联公司出具《还款计划》称：截止到2013年12月31日经双方企业对账一致并确认，森工商贸公司欠森联公司货款78661314.94元，森工商贸公司承诺到2016年12月31日前（具体按还款计划执行）还清所有欠款，在未还清所有欠款前愿意用森工物流公司在太仓46584.8平方米土地（坐落在太仓港港区，纬一路北，地号507-031-0010000）做抵押担保，并约定具体还款计划。森工商贸公司、森工物流公司均在《还款计划》盖章。2014年5月22日，森联公司（甲方、质权人）与王士杰（乙方、出质人）签订《股权质押合同》，约定：鉴于乙方王士杰依法拥有在森工物流公司的99.9%股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。……第二条质押内容……乙方王士杰拟将所持有的标的公司的股权质押予甲方，作为其对甲方形成7858.26536万元欠款的还款保证。王士杰在该合同上签名，该合同经工商备案。同日，森联公司与王士杰共同委托楼烨办理了股权出质设立登记，登记情况为：登记号xxxxx，出质人王士杰，质权人森联公司，出质股权所在公司名称森工物流公司，出质股权数额9990万元。另一股东王xx另行签订《股权质押合同》，以其拥有在森工物流公司的0.1%股权提供质押担保。森联公司向一审法院起诉请求：1、森工商贸公司向森联公司返还借款本金7669.443389万元及借款利息。2、森工物流公司对森工商贸公司上述债务承担连带担保责任。3、森联公司有权就上述借款本息以王士杰质押的森工物流公司99.9%股权优先受偿。 第十八条 当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
一审法院认为：森工物流公司在2012年9月《合作协议》中作出为本案主债务进行担保的意思表示，该约定不违反法律规定，合法有效。二审法院认为：关于森工物流公司的担保责任问题。第一，森联公司、森工商贸公司、森工物流公司签订的《合作协议》第三条约定，森工物流公司为森工商贸公司做担保并与森工商贸公司共同承担由此产生的一切经济损失和法律责任。森工物流公司在该《合作协议》中作出为森工商贸公司的债务进行担保的意思表示明确。而且，在森工物流公司、森工商贸公司于2014年1月30日向森联公司出具的“还款协议”中，森工物流公司再次作出以其名下土地为森工商贸公司债务提供抵押担保的意思表示。第二，尽管森工物流公司作出上述担保时未出具股东会决议，但经查，一方面，森工商贸公司和森工物流公司的股东均为王士杰、王xx二人，故王士杰作为森工物流公司的法定代表人代表森工物流公司为森工商贸公司的债务提供担保，既与其本人意思相符，亦符合同为债务人森工商贸公司股东的王xx的利益，换言之，并不存在侵害森工物流公司另一位股东王xx合法利益的情形；另一方面，王xx与王士杰作为森工物流公司的股东，还分别将其在森工物流公司的股权出质为案涉森工商贸公司的债务提供担保，这亦反映出森工物流公司的股东王xx、王士杰对森工物流公司提供担保的认可。故，森工物流公司提供的案涉担保是该公司真实意思表示，不存在侵害股东合法利益的情形，合法有效。第三，尽管三方签订的《合作协议》约定的协议期自2012年10月1日至2014年12月31日，但森工物流公司出具的“还款协议”中对截止到2013年12月31日共计78661314.94元债务进行了确认，故一审判决认定森工物流公司对上述债务承担保证责任，并无不当。最高院认为：关于森工物流公司的担保问题。（一）关于担保的效力。虽然森工物流公司向森联公司出具《还款计划》，承诺将其名下土地抵押作为森工商贸公司借款的担保时，并未出具公司股东会或董事会决议，但是公司对外担保需经公司相关机关决议主要是为了保护公司股东的利益。本案中，森工物流公司与森工商贸公司的股东均为王士杰与王xx，且依据原审查明的事实，为担保森工商贸公司的借款，王士杰和王xx已经分别就其持有的森工物流公司合计100%的股权设立了质权，据此，原审法院认定森工物流公司以公司部分财产对外提供担保，已经股东王xx、王士杰认可，并且该担保不损害股东合法利益，案涉担保合同有效，并无不当。森工（苏州）物流有限公司、森工（苏州）商贸有限公司民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 （2021）最高法民申4971号
裁判日期：2021年9月7日
